奇迹娱乐官网-奇迹棋牌_【干货】创业公司签署的危害投资协议之维护性条款
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中富资源学院2019-12-10 08:32:27


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什么是维护性条款

维护性条款,望文生义,便是投资人为了维护本人的长处而设置的条款,这个条款要求公司在实行某些潜伏能够侵害投资人长处的事情之前,要取得投资人的同意。实践上便是赐与投资人一个对公司某些特定事情的反对权。



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为何要设置维护性条款


(1)董事会成员应该为公司效劳
固然VC在组建董事会时曾经派驻代表进入董事会,但是董事会成员的执法职责是为公司的长处最大化而任务。偶然候,公司的长处与VC的长处是纷歧致的,这时就会呈现如许一种状况:作为董事,他在执法上应该为了公司的全体长处赞同某件事,而作为VC的代表,需求经过其他渠道来维护本人的长处。


(2)VC在董事会中没有控制权
A轮融资之后,VC持有的股份通常只要20%-40%,股东会和董事会还是由创业者控制,VC为了在一些特别状况下维护本人的,需求设置维护性条款。



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维护性条款中应存眷的事变


(1)常用的维护性条款
只需有任何优先股仍刊行在外流畅,以下事情需求至多持有50%优先股的股东赞同:


  • 1.修订、改动、或废弃公司注册证明或公司章程中的任何条款对A类优先股发生倒霉影响;
    2.变卦法定平凡股或优先股股本;
    3.设立或同意设立任何拥有高于或同等于A类优先股的权益、优先权或特许权的其他股份;
    4.同意任何兼并、资产出售或其他公司重组或收买;
    5.回购或赎回公司任何平凡股(不包罗董事会同意的依据股份限定协议,在参谋、董事或员工停止效劳时的回购)
    6.宣布或领取给平凡股或优先股股利;
    7.同意公司整理或遣散;


(2)会谈要点
维护性条款的会谈后果,也是依据单方的气力比照决议的。


  • 1.维护性不行能取消,要害是数目的多寡;并且可以商定:公司运营到达阶段性的里程碑之后,取消某些维护性条款等。
    2.维护性条款的失效必需到达最低股份的要求,即:要求维护性条款失效时,仍在外流畅的优先股(有些优先股能够转换成平凡股了)要到达肯定的数目或比例,假如不这么商定,那VC将其他优先股转换为平凡股,只留1股不转换,却仍可以利用维护性条款,就不公道了。
    3.维护性条款施行时,应该要求超越肯定比例的优先股股东赞同才施行,包管少数VC支持公司实行的某个举动。
    4.后续融资时,新参加的VC要求维护性条款时,应要求其与之前的VC接纳统一份维护性条款。



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总结


VC以小股东的方法投资,要求维护性条款是公道的,也黑白常正常的,设立维护性条款目标是维护投资人小股东,避免其长处遭到大股东损害。
维护性条款,赐与VC一个跟他的股份比例及董事会席位布置完全有关的一个“一票反对权”,因而,维护性条款的利用,会对公司的正常运营发生肯定的搅扰,创业者在这个条款的会谈是要思索怎样在这两者之间找到一个得当的均衡。

来路:广深港执法智库


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